Як вийти з ТОВ і отримати вартість частки

Коли це потрібно

Ця ін­стру­кція по­трі­бна уча­сни­ку, який планує при­пи­ни­ти кор­по­ра­тив­ну участь не через продаж частки, а через вихід за стат­тею 24 Закону про ТОВ. Го­лов­ні ризики ви­ни­ка­ють ще до ре­є­стра­ції: частка 50% або більше по­тре­бує згоди інших уча­сни­ків, єдиний уча­сник не може за­ли­ши­ти то­ва­ри­ство без уча­сни­ків, а чинний статут може змі­ню­ва­ти стан­дар­тний по­ря­док роз­ра­хун­ку.

Не ви­ко­ри­сто­вуй­те цей мар­шрут для про­да­жу, да­ру­ва­н­ня, спад­ку­ва­н­ня, ви­клю­че­н­ня уча­сни­ка або лі­кві­да­ції. Це інші юри­ди­чні події з іншим па­ке­том до­ку­мен­тів і на­слід­ка­ми. Частка у ста­ту­тно­му ка­пі­та­лі ТОВ також не є час­ткою у квар­ти­рі чи іншому спіль­но­му майні: для остан­ньої діє окрема ін­стру­кція про продаж частки у спіль­ній вла­сно­сті.

Для ки­їв­сько­го то­ва­ри­ства пра­кти­чно ва­жли­во одразу зі­бра­ти кор­по­ра­тив­ні до­ку­мен­ти в одному місці. Уча­сни­ки й ди­ре­ктор можуть пе­ре­бу­ва­ти в різних ра­йо­нах Києва, обла­сті або за кор­до­ном, тому збе­ре­жіть не лише під­пи­са­ну заяву, а й докази її фа­кти­чно­го по­да­н­ня, ре­є­стра­ції та отри­ма­н­ня ві­до­мо­стей то­ва­ри­ством.

Який строк або порядок діє

Уча­сник із час­ткою менше 50% за за­галь­ним пра­ви­лом може вийти без згоди інших уча­сни­ків. Для частки 50% або більше по­трі­бна їхня згода. Вихід вва­жа­є­ться за­вер­ше­ним не в день під­пи­са­н­ня чи но­та­рі­аль­но­го по­свід­че­н­ня заяви, а в день дер­жав­ної ре­є­стра­ції зміни складу уча­сни­ків. Закон не до­зво­ляє вихід, якщо після нього в ТОВ не за­ли­ши­ться жо­дно­го уча­сни­ка.

Рин­ко­ву вар­тість ви­зна­ча­ють станом на день, що пе­ре­ду­вав дню по­да­н­ня заяви для дер­жав­ної ре­є­стра­ції виходу. Тому дата по­да­н­ня — окре­мий факт, який треба під­твер­ди­ти описом, кви­тан­ці­єю або іншим до­ку­мен­том ре­є­стра­то­ра. Фор­му­ла ви­хо­дить із рин­ко­вої вар­то­сті су­ку­пно­сті всіх часток уча­сни­ків, частки ко­ли­шньо­го уча­сни­ка та опла­че­ної ча­сти­ни його внеску.

Ско­ри­стай­те­ся каль­ку­ля­то­ром роз­ра­хун­ку при виході з ТОВ, щоб окремо по­ба­чи­ти суму, дату оцінки, 30-денний кон­троль по­ві­дом­ле­н­ня та річний орі­єн­тир ви­пла­ти. Строки за­ле­жать від до­ве­де­но­го дня, коли то­ва­ри­ство ді­зна­ло­ся або мало ді­зна­ти­ся про вихід. Дату ре­є­стра­ції можна ви­ко­ри­ста­ти як при­пу­ще­н­ня лише після усві­дом­ле­но­го під­твер­дже­н­ня до­ка­зо­вої основи; це не то­то­жні події за за­мов­чу­ва­н­ням.

Як діяти покроково

Спо­ча­тку отри­май­те чинну ре­да­кцію ста­ту­ту й пе­ре­вір­те розмір частки в ЄДР. Зі­став­те ці дані з рі­ше­н­ня­ми уча­сни­ків, до­ку­мен­та­ми про внесок і бан­ків­ськи­ми ви­пи­ска­ми. Якщо частка ста­но­вить 50% або більше, під­го­туй­те згоду інших уча­сни­ків у формі, при­да­тній для ре­є­стра­цій­но­го пакета; якщо є сумнів щодо під­пи­су чи пов­но­ва­жень, не по­да­вай­те не­пов­ний ком­плект.

Під­го­туй­те заяву та обе­ріть на­ле­жно­го су­бʼє­кта дер­жав­ної ре­є­стра­ції від­по­від­но до акту­аль­них правил і до­сту­пно­го спосо­бу по­да­н­ня. Перед звер­не­н­ням у Києві чи обла­сті пе­ре­вір­те на офі­цій­но­му ре­сур­сі, чи при­ймає обра­ний ре­є­стра­тор саме таку дію, які до­ку­мен­ти й формат по­трі­бні та як буде за­фі­ксо­ва­на дата по­да­н­ня. Не по­кла­дай­те­ся лише на дату но­та­рі­аль­но­го по­свід­че­н­ня: для оцінки закон на­зи­ває день перед фа­кти­чним по­да­н­ням заяви.

Після ре­є­стра­ції отри­май­те акту­аль­ні ві­до­мо­сті ЄДР і окремо по­ві­дом­те то­ва­ри­ство до­ка­зо­вим спосо­бом. У звер­нен­ні по­про­сіть по­ві­до­ми­ти вар­тість частки, надати об­ґрун­то­ва­ний роз­ра­ху­нок та копії до­ку­мен­тів, по­трі­бних для пе­ре­вір­ки. Фі­ксуй­те вру­че­н­ня, вхі­дний номер, еле­ктрон­не під­твер­дже­н­ня або по­што­ві до­ку­мен­ти — саме по­ча­тко­ва дата часто стає пре­дме­том спору.

Для оцінки на­дай­те фа­хів­цю статут, кор­по­ра­тив­ні рі­ше­н­ня, фі­нан­со­ву зві­тність і до­ку­мен­ти про активи та зо­бо­вʼя­за­н­ня. По­про­сіть чітко на­зва­ти обʼєкт оцінки, дату й методи. Зна­че­н­ня «ста­ту­тний ка­пі­тал × від­со­то­к» або ме­ха­ні­чна частка чистих акти­вів не від­по­від­а­ють фор­му­лі рин­ко­вої вар­то­сті ав­то­ма­ти­чно.

Що перевірити перед поданням

Зі­став­те три дати: по­да­н­ня заяви ре­є­стра­то­ру, дер­жав­ну ре­є­стра­цію виходу та під­твер­дже­ну обі­зна­ність то­ва­ри­ства. Перша задає день оцінки, друга є днем юри­ди­чно­го виходу, третя за­пу­скає 30-денний і річний кон­троль за за­галь­ним пра­ви­лом. Один до­ку­мент рідко під­твер­джує всі три події.

У кор­по­ра­тив­но­му архіві пе­ре­вір­те не лише остан­ній статут, а й дату на­бра­н­ня ним чин­но­сті. Осо­бли­вий по­ря­док може сто­су­ва­ти­ся строку, спосо­бу, роз­мі­ру або форми ви­пла­ти. Якщо текст до­пу­скає кілька тлу­ма­чень, ав­то­ма­ти­чну фор­му­лу краще не ви­ко­ри­сто­ву­ва­ти як без­спір­ну вимогу.

Пе­ре­вір­те оплату внеску саме цього уча­сни­ка. Якщо вклад вне­се­но час­тко­во, ви­пла­ті під­ля­гає лише опла­че­на ча­сти­на. Окремо звірте великі борги, за­ста­ви, судові спори, по­вʼя­за­ні опе­ра­ції та до­ку­мен­ти на клю­чо­ві активи: вони можуть істо­тно впли­ва­ти на рин­ко­ву оцінку бі­зне­су.

Коли варто звернутися до юриста

Юри­ди­чний аналіз по­трі­бен, коли інші уча­сни­ки не дають згоду, то­ва­ри­ство за­пе­ре­чує день виходу або отри­ма­н­ня по­ві­дом­ле­н­ня, статут змі­ню­вав­ся перед ре­є­стра­ці­єю, до­ку­мен­ти про вклад не­пов­ні чи оцінки сторін істо­тно рі­зня­ться. Окре­мої стра­те­гії по­тре­бує вже про­стро­че­на ви­пла­та: спо­ча­тку ви­зна­ча­ють строк і суму основ­ної вимоги, а потім пе­ре­ві­ря­ють під­ста­ви до­да­тко­вих на­ра­ху­вань та спосіб за­хи­сту.

Для пе­ре­вір­ки у Києві або Ки­їв­ській обла­сті під­го­туй­те один хро­но­ло­гі­чний пакет: статут, витяг ЄДР до і після виходу, заяву, докази по­да­н­ня та вру­че­н­ня, до­ку­мен­ти про внесок, ли­сту­ва­н­ня, фі­нан­со­ві ма­те­рі­а­ли й обидві оцінки, якщо вони від­рі­зня­ю­ться. Це дасть змогу від­окре­ми­ти ре­є­стра­цій­ну про­бле­му від спору про рин­ко­ву вар­тість і строк ви­пла­ти.